退市絕非違法行為的“終點站”。

日前，退市龍宇收到上海證監(jiān)局的《行政處罰事先告知書》（以下簡稱《告知書》），因連續(xù)四年財務造假虛增收入145.4億元、實控人非經營性資金占用8.82億元等嚴重違法違規(guī)行為，退市龍宇擬被處以3810萬元罰款。其中，實控人、董事長徐增增作為“首惡”被重罰1690萬元，并被采取10年證券市場禁入措施。

值得關注的是，在這一案件中，實現(xiàn)兩大突破。

一是資金追償取得實質性進展。在監(jiān)管持續(xù)督促下，盡管退市龍宇已于2025年7月摘牌，但實控人通過股份質押等方式積極籌措資金，目前已歸還占用資金4億余元，剩余約4.8億元仍在繼續(xù)追繳中。這充分表明，退市并非違規(guī)占用資金的“保險箱”，監(jiān)管追償始終不松懈。

二是投資者民事賠償機制同步啟動。上海金融法院已對相關示范案件作出一審勝訴判決，為同類投資者提供了明確的維權依據。退市龍宇2025年半年報顯示，其已為證券糾紛計提超過1700萬元的預計負債。這標志著投資者利益保護不因公司退市而改變，“退市不免責”正在從監(jiān)管宣言轉化為實踐成果。

需要注意的是，在受訪人士看來，這一案例再次凸顯“退市不免責”的監(jiān)管理念。近年來，證監(jiān)會持續(xù)完善資金占用追償和投資者賠償機制，綜合運用現(xiàn)金清償、司法拍賣、以資抵債等方式解決占用問題，并通過支持訴訟、示范判決、代表人訴訟等多種方式保障投資者利益。退市龍宇的處罰與追償進程，正是全鏈條監(jiān)管下“零容忍”態(tài)度的生動體現(xiàn)。

退市不免責，又有公司被罰數千萬

退市并非終點，“退市不免責”是監(jiān)管層一貫的鮮明態(tài)度。

近日遭到重罰的退市龍宇，曾用名包括龍宇燃油、龍宇股份。該公司成立于1997年，于2012年8月在上交所主板上市，最初主營燃料油貿易業(yè)務，后轉型為“數據中心（IDC）業(yè)務+大宗商品貿易”的雙主業(yè)模式。

然而，2025年7月3日，退市龍宇被上交所終止上市。2023~2024年，這家公司連續(xù)兩個會計年度財務報告被出具無法表示意見的審計報告，2024年度內部控制審計報告甚至被出具否定意見，因此觸及財務類退市標準。

雖告別A股，但退市龍宇并未避免處罰。首先到來的是行政處罰：根據上海證監(jiān)局日前出具的《告知書》，退市龍宇主要存在兩大問題——財務造假和非經營性資金占用。

首先是財務造假。在2019年至2022年期間，退市龍宇通過虛構貿易鏈條、人為增加業(yè)務環(huán)節(jié)等方式，開展金屬、油品、乙二醇等虛假貿易，四年間合計虛增收入高達145.40億元，虛增利潤總額約3731.96萬元，導致其年度報告連續(xù)四年存在虛假記載。

退市龍宇的財務造假行為雖于2022年結束，但自當年起，又陷入了非經營性資金占用的泥潭。準確來說，是公司實控人、董事長徐增增占用了上市公司資金。截至2024年末，資金占用余額仍高達8.82億元，占退市龍宇當期凈資產的26.53%。

因為這些問題，退市龍宇日前迎來了處罰第一步——行政處罰。

退市龍宇及相關責任人擬被合計罰款3810萬元。其中，退市龍宇公司被罰款1150萬元；徐增增作為“首惡”，被罰1690萬元，并被采取10年證券市場禁入措施。此外，退市龍宇時任董事、總經理、財務總監(jiān)、審計委員會主任等其他4名責任人共計被罰970萬元。

值得注意的是，退市龍宇受罰向市場傳遞了鮮明信號——對于退市公司存在的財務造假等違法違規(guī)問題，監(jiān)管部門堅決“一追到底”，對負有責任的人員加大追責力度，提高其違法成本，決不允許“渾水摸魚”“一退了之”。

企業(yè)退市≠資金不用還！監(jiān)管重拳追償

從退市龍宇案來看，一個細節(jié)傳遞新趨勢——退市并非違規(guī)資金的“保險箱”，大股東違規(guī)占用的資金也須“照還不誤”，監(jiān)管追償絕不松懈。

近年來，證監(jiān)會持續(xù)強化對資金占用行為的監(jiān)管，特別是2024年4月出臺的退市新規(guī)將嚴重資金占用直接與退市機制綁定，大幅提升違規(guī)成本，大股東資金占用行為得到明顯遏制。

退市龍宇的案例表明，“退市即終點”的幻想正被徹底打破。盡管其已于2025年7月退市，但在監(jiān)管持續(xù)督促下，相關方積極籌措資金，通過股份質押等方式推進還款，目前已歸還超過4億元。不過以最初8.82億元的占用余額計算，仍有約4.8億元待償還。監(jiān)管機構明確表示，將繼續(xù)追償直至清償完畢。

值得注意的是，與被迫告別A股的退市龍宇不同，一批曾因資金占用游走于退市邊緣的上市公司，通過主動整改，重回正軌，成功化解退市危局。比如，*ST華微、ST東時、ST信通、*ST摩登、中利集團、紅太陽、新疆浩源、*ST三圣等，均在監(jiān)管指導下積極解決歷史問題，逐步回歸規(guī)范運作。

從實踐來看，清收占用資金主要有三大途徑：現(xiàn)金直接清償（如ST信通控股股東分多次現(xiàn)金全額償付）、司法拍賣股權（如新疆浩源通過司法拍賣大股東股權解決5.13億元占款）和以資抵債（如ST信通以子公司股權抵償債務）。多種方式結合，有效提升了資金回收效率。

“通過這一系列動向，我們清晰看到，監(jiān)管對資金占用‘頑疾’的治理已實現(xiàn)從事前預防到事后追責的全鏈條覆蓋。A股市場正在監(jiān)管的‘剛性約束’與‘多維賦能’下，朝著更加規(guī)范、透明、健康的方向穩(wěn)步邁進。”受訪人士表示。

投資者賠償緊隨而至，企業(yè)造假易陷“三罰聯(lián)動”

在退市龍宇案中，另一個值得關注之處是：公司退市不影響投資者依法索賠的權利，投資者利益保護不因此而改變。

此前，上海金融法院已對該案件作出一審勝訴判決，為同類投資者提供了明確的維權依據。據退市龍宇2025年半年報披露，該公司已為證券糾紛計提超過1700萬元的預計負債。

當前，加強投資者保護已成為監(jiān)管機構的核心工作之一，退市龍宇投資者勝訴僅是多起典型案例中的一個縮影。

中證中小投資者服務中心等專業(yè)機構正積極發(fā)揮作用，通過支持訴訟、示范判決、專業(yè)調解和代表人訴訟等多種方式，協(xié)助投資者維權。

例如，在深市主板退市公司大安堂資金占用案中，投服中心發(fā)起代位訴訟，最終以調解方式結案，資金占用方全額賠償本息合計5.72億元。該案成為全國首例借助司法協(xié)同實現(xiàn)“零成本”代位訴訟、成功追回大股東占款的案件，獲得了市場的廣泛積極反響。

退市并非違法違規(guī)行為的“免責牌”。上市公司退市后，其法律主體資格依然存續(xù)，企業(yè)及相關責任人對退市前存在的違法行為，仍須承擔相應的行政、民事乃至刑事法律責任。對嚴重違法違規(guī)的公司，已形成行政懲處、民事賠償與刑事追責相結合的“三罰聯(lián)動”監(jiān)管新趨勢，構建起全鏈條追責體系。

從執(zhí)法實踐來看，行政處罰僅是第一步。截至2025年9月8日，證監(jiān)會自2024年以來已查處近70起退市公司違法行為，其中40余起已作出最終行政處罰，實現(xiàn)對實控人、董事長、財務總監(jiān)等“關鍵少數”的全覆蓋問責。

若行政處罰涉及的信息披露行為涉嫌犯罪，證監(jiān)會還會將案件線索移送公安機關。2024年以來，已有30余家退市公司被移交公安機關處理。創(chuàng)業(yè)板退市公司尚美生態(tài)相關責任人被移送本地公安機關、深主板退市企業(yè)康得新原董事長獲刑15年，以及滬市退市公司錦州港相關人員被采取刑事強制措施等案件，均為“三罰聯(lián)動”機制下的典型實例。