《公司法》規定，股東有權查閱公司章程、股東名冊。2024年7月1日，新《公司法》實施后，股東可進一步復制股東資料。

由于上市公司股票在二級市場流通的特殊性，一些受訪人士認為，股東名冊屬于“敏感信息”，其查閱和復制涉及多方利益，相關方對股東獲取上市公司股東名冊的行為，應予以適當的規范和限制。

截至目前，A股只有極少數上市公司出臺了《股東名冊查閱制度》。對于如何在保障股東權利的同時，約束其行為，并保證公司的日常運營不受影響，市場或許還需要做一些工作。

牛散與律師起爭議

日前，一位小紅書博主發文稱，其在行使股東權利查閱上市公司股東名冊時，遭到上市公司所聘請律師的“辱罵”，該博主稱要“堅決投訴”。

配圖顯示，該博主向*ST立航發送了查閱股東名冊的郵件，要求查閱公司最新一期前50名股東的名單；其在郵件中附上了自己的身份證和滬市股東卡。

綜合多方信息，該博主系知名牛散謝愷。

公開資料顯示，謝愷出生于1988年，上海黃浦區人士。有報道稱，他以6000元起家，逐步成為了身家過億元的A股超級牛散。謝愷近幾年頻頻現身資本市場，其成名作是押中“10倍股”朗姿股份。

截至2025年上半年末，謝愷未現身*ST立航前十大股東或流通股東名單。不過，今年以來，謝愷對四川的上市公司十分關注。上半年，他舉牌*ST天微，并參加了多家上市川企的股東大會。

對于謝愷的“指責”，當事律師對記者表示，雙方并非因為查詢股東名冊起了爭議。在這位律師看來，查閱股東名冊是股東的權利，謝愷按照流程向公司申請就可以。

目前，謝愷已經刪除在小紅書上發布的上述帖子。

股東查閱權標準不一

《公司法》中一直有規定：（股份有限公司的）股東有權查閱公司章程、股東名冊。

據了解，中登公司會定期向上市公司發送截至當月10日、20日以及月末的前200名股東名冊至公司，如該日為非交易日，則發送該日前一交易日的前200名股東名冊。

2024年7月1日，新《公司法》正式實施。關于股份有限公司股東知情權的規定中，新增了一款規定，“上市公司股東查閱、復制相關材料的，應當遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規的規定。”

很多上市公司也對其《公司章程》進行了修訂，其中明確：股東享有“查閱、復制本章程、股東名冊”的權利。在*ST立航的《公司章程》中，記者也看到了相應的條款。

記者曾以投資者身份致電*ST立航，公司人士表示：“目前公司只接受現場查詢（股東名冊），需要股東簽署保密承諾，還需提供股東證明材料以及復印件。”

從滬深交易所互動平臺上的回應來看，各家對股東獲取股東名冊的理解存在差異。

多數上市公司明確表示，根據新《公司法》等文件，投資者可以查閱、復制股東名冊。也有上市公司認為，股東只有權查閱其本人的持股信息，但對于其他股東的持股和交易信息公司須為其保密。

上市公司提供股東名冊的查閱方式也存在差異。一些上市公司表示，公司在核實股東身份等信息無誤后就可以通過郵件或電話等提供。一位滬市上市公司董秘透露，各家公司的規定不一樣，有的會讓簽署保密協議，有的可能不需要。

還有的上市公司要求股東只能現場查閱。

如同和藥業表示，為核驗股東身份并基于公司內部管理的需要，結合市場慣例及律師意見，股東需本人攜帶身份證原件、賬戶卡原件及證券公司出具的持股證明材料到公司現場。股東需在現場簽署保密協議，股東名冊信息應當僅供該股東自身的正當目的使用，不得泄露給其他方。在公司董事會辦公室工作人員現場核實股東身份并確認保密協議已簽署完畢后將提供相關信息。三特索道稱，股東名冊為公司重要的數據信息，為保障股東的權益，股東需攜帶相關證明文件，到公司現場辦理查詢。

“從保護股東隱私的角度，公司不接受網絡方式查詢，因為股東名冊里面有許多其他股東的私人信息，比如身份證、電話號碼、地址、股票賬號等。”*ST立航上述人士表示。

保障和約束應并重

由于上市公司股東名冊存在特殊性，查閱、復制股東名冊可能是一個涉及多方利益平衡的問題。相關方在保護股東知情權的同時，還需要兼顧公司的正常運營以及證券交易的公平性。

一位深市上市公司董秘表示，上市公司股東人數眾多，如果其頻繁地查閱股東名冊（及會計賬簿），會影響企業經營的效率和安全。

北京競天公誠律師事務所律師王巍認為，無限制的股東知情權可能引發實質不公平問題。上市公司股東行使知情權，應證明其具有正當目的。目的明確不純或違反信披公平等，應允許上市公司拒絕。

今年4月，天元律師事務所發文指出，股東名冊涉及很多中小股東的證券投資情況，讓其他股東任意獲取相關信息不妥。同時，股東名冊包含了投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息。股東可以通過觀察股東名冊的變化，了解大股東或機構投資者對公司前景的態度，從而為自己的投資決策提供參考。

根據天津大學法學院教授溫笑侗的研究，提前查閱股東名冊是相關方實施市值管理、操縱行為的重要前提。她認為，為了避免股東名冊查閱權的頻繁行使給上市公司的正常經營帶來不利影響，以及出于保護股東個人信息權的考慮，應通過制度設計從結構上避免股東名冊被濫用的情況發生。

上海明倫律師事務所律師王智斌對記者表示，目前《證券法》及配套的行政法規未明確規定股東名冊可查閱、復制范圍，也并未強制公司日常公開全部持有人信息。由于配套規定尚未“到位”，實務中上市公司的處理方式更是多種多樣。這方面可能需要監管部門通過行政法規的方式作出統一細化的規定。

天元律師事務所建議，可以通過明確股東查閱、復制股東名冊的邊界，采取股東目的分類管理、技術性處理敏感數據、時間窗口控制等限制路徑，在一定程度上實現股東知情權與市場公平之間的平衡。

值得一提的是，上市公司也可以在內部制度上著手，為股東名冊的查閱、復制等提供引導和約束。

如創遠信科8月中旬發布了公司《股東名冊查閱制度》，明確了股東名冊的保管、查（借）閱等流程。其中提到：上市公司股東可以查閱公司股東名冊，查閱應當現場進行或由公司指定電子設備查詢，申請人僅可復制與自身權益直接相關的部分。公司員工以及查閱人員需遵守保密義務。違反制度規定的一方應承擔違約責任，并賠償由此給公司或其他股東帶來的損失等。

“我印象中目前出臺這種制度的上市公司好像就只有這1家。”上述深市上市公司董秘表示，相關內容挺好的，值得借鑒。