公司財務造假，董監高被罰已有先例，但作為非董監高的普通員工被罰，并不多見。

近日，*ST廣道公告稱，收到了證監局的《行政處罰決定書》。該公司因財務造假，除了董監高被罰之外，2名非董監高的普通員工也一同被罰。普通員工申辯稱，未參與公司經營決策，系被動參與財務造假。

證監局表示，雖未擔任董監高，但直接參與、實施財務造假行為，與案涉信息披露違法行為存在直接因果關系，依法應當認定其為其他直接責任人員。

普通員工被動參與財務造假

證監局對*ST廣道信息披露違法行為進行了立案調查，本案現已辦理終結。經查明，*ST廣道通過制作虛假購銷合同、發票、銀行回單、發貨通知單及入庫單等方式虛構銷售和采購業務，從而虛增營業收入及營業成本。

2018年至2024年上半年，*ST廣道分別虛增營業收入1.43億元、1.92億元、2.23億元、2.49億元、3.04億元、2.82億元、0.72億元，占當期報告記載金額的 87.34%、95.39%、98.96%、85.87%、99.39%、98.14%、88.11%。分別虛增營業成本0.65億元、0.85億元、1.17億元、1.33億元、1.63億元、1.52億元、0.39億元，占當期報告記載金額的84.53%、91.17%、98.41%、83.30%、99.13%、92.26%、83.81%。

上述行為導致*ST廣道披露的2018年至2023年年度報告、2024年半年度報告及《2024年度向特定對象發行股票募集說明書（草案）》存在虛假記載。證監局認為，*ST廣道上述行為違反證券法規定，構成信息披露違法行為。

鄒某2015年10月至今擔任*ST廣道財務部經理，根據公司副總經理、董秘的安排，制作虛假銷售、采購合同列表及會計報表等，向審計機構提供函證對象虛假的聯系人信息。

李某2018年11月至今擔任*ST廣道采購經理，根據副總經理、董秘的安排，配合制作采購相關的合同、入庫單、付款申請單及銷售相關的出庫單、貨物托運合同單、收貨確認單等虛假單據，在年報審計期間攔截部分詢證函等。

證監局表示，二人雖不具有董事、監事、高級管理人員身份，但其行為直接導致公司信息披露違法，系其他直接責任人員。

雖非董監高，但直接參與造假

當事人及其代理人在陳述申辯和聽證中提出如下意見。

財務部經理鄒某提出：第一，未向審計機構提供虛假銀行對賬單，未參與公司經營決策，系被動參與財務造假行為。第二，沒有主觀故意，未從造假中獲益。第三，積極配合調查。第四，公司培訓不足，對法律后果認識不足。第五，處罰過重。請求減輕處罰。

采購經理李某提出：第一，沒有主觀故意，未從造假中獲益。第二，被動參與財務造假行為，不知悉制作合同、發貨單、出入庫單、攔截詢證函等具體原因和用途。第三，公司培訓不足，對法律后果認識不足。請求減輕處罰。

經復核，證監局認為：

根據2005年《證券法》第六十八條第三款、《證券法》第八十二條第三款的規定，董事、監事和高級管理人員對公司所披露的信息負有法定的保證責任。

證監局綜合考慮各當事人在違法行為中所起作用、職務職責、履職情況、專業背景等，結合配合調查等情況，綜合確定責任人員范圍及相應責任大小。不知悉、未參與造假行為，不具有財務背景，信賴審計機構專業意見，未從造假中獲益，無力承擔罰款，公司存在內控缺陷、培訓不足等均非法定免責事由。

鄒某雖未擔任董事、監事、高級管理人員，但長期擔任財務部經理，直接參與、實施財務造假行為，與案涉信息披露違法行為存在直接因果關系，依法應當認定其為其他直接責任人員。證監局量罰時已充分考慮其積極配合調查的情節。證監局對其未向審計機構提供虛假銀行對賬單的部分陳述申辯意見予以采納，并對其罰款金額予以調減。

李某職務為采購經理，負責倉庫管理，應當知悉公司的真實采購情況，卻參與制作真實業務以外的合同、出庫單、入庫單等材料，還參與攔截年審詢證函工作，與案涉信息披露違法行為存在直接因果關系，依法應當認定其為其他直接責任人員。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，證監局決定：對鄒某給予警告，并處以110萬元罰款；對李某給予警告，并處以100萬元罰款。此外，公司的相關董監高人員也分別被罰。

責編：楊喻程

排版：劉珺宇

校對：趙燕